Mâu thuẫn góp vốn, bạn bè kiện nhau ra tòa đòi chia tài sản trị giá 1,13 tỷ đồng

3 giờ trướcBài gốc

Từ đôi bạn khởi nghiệp đến mâu thuẫn nợ nần

Năm 2018, ông Thành và ông Phương cùng góp vốn thành lập Công ty Truyền thông A với vốn điều lệ đăng ký 10 tỷ đồng, mỗi người sở hữu 50%. Tuy nhiên, thực tế cả hai chưa đóng tiền vốn điều lệ mà chủ yếu hoạt động bằng máy móc cũ và các khoản vay cá nhân.

Ông Thành, với tư cách đại diện pháp luật, đã đứng ra vay người thân 900 triệu đồng để mua thiết bị (mỗi người chịu trách nhiệm trả lãi một nửa). Đến năm 2019, công ty vay thêm ngân hàng 489 triệu đồng để mua ô tô trả góp làm phương tiện tác nghiệp.

Rạn nứt xảy ra vào cuối năm 2019 khi ông Phương cho rằng ông Thành quản lý kém, chiếm dụng tài sản và thiếu minh bạch tài chính. Ông Phương đề nghị chấm dứt tư cách thành viên, rút khỏi công ty và được ông Thành đồng ý "miệng". Tuy nhiên, suốt năm 2020, ông Thành không thực hiện bất kỳ thủ tục pháp lý nào để hoàn tất việc này, dẫn đến việc ông Phương khởi kiện ra tòa.

Tại tòa, ông Phương đưa ra hai yêu cầu chính:

Buộc ông Thành thực hiện thủ tục chấm dứt tư cách thành viên công ty cho mình.

Chia đôi giá trị tài sản doanh nghiệp (ước tính 1,13 tỷ đồng), tương đương ông Phương được nhận 565 triệu đồng.

Ngược lại, ông Thành khẳng định công ty đang nợ nần chồng chất. Do dịch Covid-19, mọi hoạt động ngưng trệ, công ty không có doanh thu, mã số thuế đã bị khóa và văn phòng bị đòi lại.

Về tài sản, ông Thành cho biết chiếc ô tô hiện vẫn đang thế chấp ngân hàng và do cá nhân ông trả nợ gốc lẫn lãi. Các thiết bị quay phim khác là tài sản cá nhân mua bằng tiền vay, không có hóa đơn chứng từ và không thuộc sở hữu công ty. Ông Thành bác bỏ yêu cầu chia tài sản vì cho rằng ông Phương chưa hoàn thành nghĩa vụ đóng góp và không có văn bản pháp lý nào quy định việc chia tài sản khi công ty chưa giải thể.

Thành viên của Công ty TNHH Hai thành viên có được đòi chia tài sản tại doanh nghiệp hay không? (Ảnh minh họa)

Tài sản doanh nghiệp sẽ thuộc về ai?

Theo HĐXX sơ thẩm TAND TPHCM, nguyên đơn là ông Phương chỉ góp vốn vào công ty bằng tài sản máy móc do cả hai bên vay tiền mua không hóa đơn chứng từ. Như vậy, tài sản góp vốn có các tài sản khác. Ông Phương là thành viên công ty và có góp vốn vào công ty, tuy nhiên chưa góp đủ vốn điều lệ như luật quy định.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc ông Thành với tư cách là đại diện theo pháp luật của Công ty A thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến yêu cầu chấm dứt tư cách thành viên của ông Phương tại công ty, HĐXX xét thấy, theo quy định, tư cách thành viên công ty chỉ chấm dứt theo một trong các trường hợp sau:

Thứ nhất là định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Thứ hai là thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Thứ ba là trường hợp thành viên là cá nhân đã mất.

Thứ tư là trường hợp chấm dứt tư cách thành viên theo quy định của điều lệ công ty (điều lệ phải phù hợp quy định của pháp luật). Tuy nhiên, tại phiên tòa, bị đơn xác định: Điều lệ công ty không quy định việc chấm dứt thành viên như nguyên đơn yêu cầu.

Ngoài các trường hợp nêu trên, không có quy định nào của Luật Doanh nghiệp cũng như pháp luật nói chung buộc đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Hai thành viên phải thực hiện thủ tục pháp lý chấm dứt tư cách thành viên của một thành viên trong công ty. Vì vậy, yêu cầu của nguyên đơn không có cơ sở để HĐXX chấp nhận.

Bên cạnh đó, đối với yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu ông Thành (với tư cách là đại diện theo pháp luật của Công ty A) phải giải quyết, phân chia giá trị tài sản cho mỗi thành viên là 565 triệu đồng, HĐXX xét thấy, yêu cầu trên chỉ được thực hiện theo một trong các trường hợp sau (căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020):

Một là chia doanh nghiệp (công ty), tách doanh nghiệp.

Hai là Hội đồng thành viên công ty quyết định giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, điều kiện là ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Ngoài các trường hợp kể trên, không có quy định nào của Luật Doanh nghiệp cũng như pháp luật nói chung cho phép một thành viên trong công ty TNHH được phân chia giá trị tài sản hoặc đòi lại toàn bộ phần vốn đã góp vào công ty đó.

Do nguyên đơn yêu cầu phân chia giá trị tài sản công ty cho nguyên đơn trong khi công ty chưa có quyết định giải thể, nên yêu cầu này không thuộc các trường hợp pháp luật quy định nêu trên.

Mặt khác, đại diện theo pháp luật của Công ty A không đồng ý và nguyên đơn là ông Phương cũng không cung cấp được văn bản (Nghị quyết, Quyết định) của Hội đồng thành viên về việc đồng ý chia, tách doanh nghiệp để phân chia tài sản.

Nguyên đơn chỉ đơn thuần yêu cầu chia tài sản công ty mà không dựa trên sự tồn tại, hoạt động của công ty hay quy định của pháp luật là không có cơ sở pháp lý để được chấp nhận.

Với các lý lẽ trên, Tòa quyết định không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Phương về việc yêu cầu ông Thành (với tư cách là đại diện theo pháp luật của Công ty Truyền thông A) thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến yêu cầu chấm dứt tư cách thành viên của ông Phương tại Công ty A; và giải quyết, phân chia giá trị tài sản cho ông Phương được hưởng 565 triệu đồng.

*Tên nhân vật trong bài đã được thay đổi.

Trần Chung

Nguồn VietnamNet : https://vietnamnet.vn/mau-thuan-gop-von-ban-be-kien-nhau-ra-toa-doi-chia-tai-san-tri-gia-1-13-ty-dong-2492602.html