Từ tháng 2/2026, ngân hàng muốn tăng vốn điều lệ cần đảm bảo điều kiện gì?

một ngày trướcBài gốc

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vừa ký ban hành Thông tư số 50/2025/TT-NHNN quy định về hồ sơ, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (Thông tư 50). Thông tư này có hiệu lực từ ngày 7/2/2026.

Quy định mới nhằm thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh các thông tin liên quan đến thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên góp vốn và thông tin liên quan khác của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được cung cấp và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.

Thông tư mới chuẩn hóa điều kiện thành cổ đông lớn, quy trình tăng vốn ngân hàng. Ảnh NHNN.

Một trong những nội dung đáng chú ý là thủ tục về mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến trở thành cổ đông lớn tại ngân hàng thương mại tại Điều 17.

Bên cạnh đó, Thông tư 50 còn các quy định đáng chú ý khác liên quan đến tăng vốn của các ngân hàng.

Theo đó, đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, hồ sơ đề nghị gửi Ngân hàng Nhà nước phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Trong đó, văn bản đề nghị phải nêu rõ sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ; mức vốn điều lệ hiện tại, kèm theo cơ cấu cổ phần gồm cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi và cổ phiếu quỹ (nếu có); mức vốn điều lệ dự kiến tăng và nguồn vốn sử dụng; thời gian dự kiến phát hành cũng như thời điểm hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu.

Đồng thời, ngân hàng phải cung cấp thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, cùng với nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ.

Phương án tăng vốn điều lệ phải làm rõ hình thức tăng vốn cụ thể. Trường hợp tăng vốn từ chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, phương án cần nêu chi tiết thông tin về số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu đã phát hành và dự kiến chuyển đổi, bao gồm số lượng trái phiếu, mệnh giá và tỷ lệ chuyển đổi.

Trường hợp tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác theo quy định, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ này theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn điều lệ. Đối với trường hợp sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, phương án phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến dùng để bổ sung vốn điều lệ.

Cùng với đó, hồ sơ phải có danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn, trong đó thể hiện đầy đủ thông tin định danh của cổ đông, tỷ lệ sở hữu và thông tin về người có liên quan đang sở hữu cổ phần tại ngân hàng.

Ngoài ra, ngân hàng cũng phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên và danh sách cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật.

Tổ chức tín dụng muốn góp vốn, mua cổ phần phải giữ nợ xấu dưới 3%

Liên quan đến Thông tư mới của NHNN có hiệu lực từ tháng 2/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cũng vừa ban hành Thông tư số 60/2025/TT-NHNN quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng (Thông tư 60). Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13/2/2026.

Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28/6/2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng hết hiệu lực kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

Điều 5 Thông tư 60 quy định rõ điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng để thành lập, mua lại công ty con. Theo đó, tổ chức tín dụng phải đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu và phải đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 và Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

Đồng thời, tổ chức tín dụng phải có kết quả kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị; không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị.

Bên cạnh đó, Thông tư 60 cũng quy định về điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng. Theo đó, cần phải đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất tăng vốn.

Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất tăng vốn.

Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định. Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn. Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề.

Với công ty con của tổ chức tín dụng, phải đảm bảo quy định kết quả kinh doanh có lãi trong 3 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

Theo Ngân hàng Nhà nước, Thông tư 60 được ban hành nhằm thực hiện Nghị quyết số 66/NQ-CP của Chính phủ ngày 26/3/2025 về Chương trình cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh năm 2025, 2026 và phương án tiếp tục cắt giảm thời gian giải quyết và đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước năm 2025.

Việc ban hành Thông tư 60 cũng nhằm thực hiện nâng cấp lên dịch vụ công trực tuyến tại Quyết định 3096/QĐ-NHNN; phù hợp quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024; phù hợp với cơ cấu tổ chức tại Nghị định số 26/2025/NĐ-CP quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước.

Đông Bắc

Nguồn Doanh Nhân VN : https://doanhnhanvn.vn/tu-thang-22026-ngan-hang-muon-tang-von-dieu-le-can-dam-bao-dieu-kien-gi.html